IPO项目格式反馈意见汇总----规范性问题

发表于 讨论求助 2018-12-07 15:47:48

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文章来源:@乔伊喻 新浪微博


1、 关联方、关联交易
(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方;
(2)提供关联交易汇总明细表,相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例;核查各项关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性,注释各项“占比”的具体含义和计算过程,核查关联交易对独立性的影响,关联交易定价对财务报表表达公允性的影响,报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形;
(3)关联交易是否履行了必要的内部决策程序,决策过程是否与章程相符;
(4)关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据;与发行人是否存在同业竞争或上下游关系;
(5)报告期内,关联企业与发行人的主要客户、供应商是否重叠,是否存在交易或资金往来,是否存在替发行人分担成本或费用的情况;
(6)实际控制人控制的关联企业是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或存在其他重大违法违规行为;
(7)报告期内集中对一些关联方转让或注销的原因,被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系;
(8)注销的关联企业情况,注销的原因,是否存在较多的债务或持续的亏损,设立以来的生产经营情况,存续期间是否合法经营,注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系,注销后管理人员和生产人员的去向,与发行人的人员是否重叠,提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件,注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷;
(9)对外转让的关联企业,受让方有关情况,与发行人是否存在关联关系,是否存在未来回购安排,转让后与发行人是否仍存在交易及资金往来情况;
(10)发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方(含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员)在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系,是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易;
(11)发行人的职工(含离职员工)、发行人的股东、PE股东的出资人(自然人)、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员 (包括与上述自然人关系密切的家庭成员)是否在发行人的客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司)任职或担任股东。
2、 同业竞争
(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业;
(2)上述企业的实际经营业务,核查是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;
(3)对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民法通则相关规定执行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查,核查上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,是否存在共同的采购销售渠道、客户、供应商,是否存在上下游业务(如存在上下游业务,请核查未将上下游相关业务纳入上市范围的原因),是否影响发行人的独立性,是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
3、 资金拆借
(1)分项核查发行人资金拆入时间和偿还的时间、借入的原因、利率,分项核查发行人资金拆出的原因、对方的性质(关联方、供应商、客户、其他)、利率,如为供应商,核查借出款项如何与预付款项、应付款项的划分,该借出款项是否导致供应商供应价格等条件的变化,是否形成对某一供应商的依赖;如为客户,核查借款是否与客户合作有关联,如后续停止借款是否对业务合作有影响,核查发行人其他关联人是否承接向供应商或客户借出款项的事项;
(2)出借人是否与发行人、主要股东和管理层及其关系密切的家庭成员存在关联关系,是否存在关联关系核查披露不足的问题;
(3)报告期内发行人与关联方资金拆借事项是否披露完整;
(4)资金拆借的合同签订情况及主要合同条款,关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形,关联方是否存在为发行人虚增收入的情形;
(5)资金拆出利息收入的金额、计算标准、收取时间、入账时间、会计处理是否符合企业会计准则的规定,部分资金拆出未收取利息收入的原因及应收取金额,部分资金未确认相关财务费用的会计处理是否符合企业会计准则的规定;
(6)拆出资金涉及的所有中间方公司情况,中间方公司是否属于发行人的关联方或潜在关联方,报告期内中间方公司与发行人发生的除上述资金拆出之外的其他交易具体情况及交易真实性;
(7)结合发行人与采购或销售的关联方的关联交易周期、资金拆借周期、交易合同条款与行业惯例差异情况、交易资金流转情况,核查发行人与其关联交易资金是否实际收付,关联交易与资金拆借之间是否存在关系;
(8)保荐机构进场对发行人进行辅导的具体时间,进场辅导后发行人是否仍存在与关联方资金拆借的情形;
(9)发行人因关联方资金拆借所面临的法律风险或潜在法律风险,发行人与关联方资金拆借是否履行相应的审议程序,发行人资金管理相关内控制度是否存在重大缺陷,发行人申报会计师出具《内部控制鉴证报告》时是否已充分关注关联方资金拆借事项及相关风险。
4、 社保公积金
(1)报告期内发行人及子公司为员工缴纳社保和住房公积金的人数、占用工总量的比例、当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额,是否符合当地社保缴纳规定,发行人是否已严格按照规定为符合条件的全体员工足额缴纳社保,是否存在需要补缴的情况。如需补缴,核查需要补缴的金额、原因及处理措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响;
(2)如存在欠缴社保费用和住房公积金的情况,是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍;
(3)对于未缴纳社保和公积金的员工,是否取得其本人的认可或同意;
(4)核查报告期发行人是否按照当地社保缴存基数和缴存费率足额为员工缴纳社保;
(5)核查发行人劳务派遣用工的社保和公积金缴纳情况,并核查其劳务派遣用工的合法合规性;
(6)发行人及子公司是否存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。
5、 环境保护
(1)发行人及子公司是否取得排污许可,如取得请披露排污许可的取得日期、有效期限、授权机关等信息,是否存在超标排放的情形;
(2)发行人生产经营中发生环境污染的环节及污染物具体名称,是否包括危险化学品,发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;
(3)发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求,是否取得危险化学品经营、运输、储存等相关资质,现有资质是否满足公司经营范围的要求,现有资质是否均合法有效,是否存在即将到期或不能合法续期的资质;
(4)发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为,报告期是否发生环保事故和安全生产事故,是否属于重大事故,是否因环保问题受到处罚,公司环保情况是否符合上市要求;
(5)核查中央环保督查行动对发行人生产经营的影响,发行人的环保标准是否达到中央环保督查的要求,是否存在被中央环保督查组要求整改、限产、停产等情形,是否对公司未来持续生产产生不利影响。
6、 安全生产
(1)发行人及子公司的安全生产和产品质量情况,是否发生重大安全事故,是否符合国家关于安全生产的要求,发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题,是否存在因安全生产问题受到行政处罚的情形;
(2)发行人及子公司是否发生重大产品质量事故,是否存在因产品质量问题产生法律纠纷或受到行政处罚的情形。
7、 租赁土地、房产
(1)租赁土地的性质、取得方式,是否办理相关手续,是否存在租赁集体土地或国有划拨用地的情形,租赁土地的用途是否符合土地管理的法律规定;
(2)土地租赁合同的主要内容,包括但不限于出租方、租用年限、租金、到期后对土地的处置计划等;
(3)部分租赁土地已到期或即将到期,是否存在不能续期的风险,如不能续期是否对公司生产经营产生重大影响;
(4)租赁房产的详细情况,包括出租方、租赁期限、租金等,出租方是否取得租赁房产的产权证书,租赁房产是否涉及集体土地,是否符合土地用途的相关规定;
(5)租赁房产面积的占发行人房产面积的比例,部分租赁房产已到期或即将到期,是否办理续租,租赁合同是否稳定、持续,租赁房产是否对发行人生产经营造成重大不利影响;
(6)若存在发行人向控股股东及其关联方租赁土地房屋,核查租赁该土地房产的基本情况,包括面积、具体用途、租赁期限等,租赁价格是否公允,租赁土地房产对发行人生产经营的重要程度,该资产未投入发行人的原因,是否对发行人资产完整和独立性存在不利影响;
(7)土地使用权和房屋用于抵押担保的债权情况,是否履行公司内部决策程序,是否存在逾期无法偿还的风险。
8、 原始与申报报表差异较大
(1)对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项核查,核查相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点核查对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况;
(2)与会计差错相关的内部控制制度建立健全情况、整改情况及执行结果;
(3)逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,核查发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求;
(4)核查申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表,申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异,若有重大差异,核查原因。
9、 募投项目
(1)逐项核查招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符;
(2)结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等,说明公司的核心竞争力和持续盈利能力;
(3)详细披露募集资金项目的投资概算情况,项目用地的落实情况,项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险和劳务采购风险等;
(4)结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况,对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露;
(5)结合市场前景、在手项目及未来业务的开拓情况,进一步核查营业收入增长预测的合理性。
10、出纳个人卡
(1)以出纳个人银行卡收款的原因、必要性;
(2)该出纳人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关;
(3)该情形的法律性质,合法合规性,截止目前是否已被更正,发行人报告期内销售的真实性;
(4)是否存在偷税、漏税情形,是否受到税务机关的行政调查或行政处罚,是否潜在税务风险;
(5)是否构成重大违法违规行为,是否对本次发行上市构成法律障碍;是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况;
(6)各期个人卡收取货款的金额、对应客户名称、销售内容、毛利率,与发行人发生真实交易的客户、付款方、与交易相关的转帐记录、物流记录、收入确认对应的客户签收单、所收取的款项从个人卡转入公司账户的记录是否可以一一对应;
(7)用于收款的个人卡的开卡日期、消卡日期,是否专卡专用;
(8)发行人针对个人卡收款设计的财务管理制度和内部控制程序是否健全并得到有效执行;
(9)是否存在个人卡用于支付采购款和费用,及坐支现金的情况,如有,请核查各期的金额及占采购、支付费用总金额的比例;
(10)报告期各期现金收付款的金额、采用现金交易的原因及占比。
11、两票制
(1)结合“两票制”的相关规定,核查“两票制”目前的实施情况,包括实施或试点时间、省份、产品种类、具体要求等,是否涵盖了公司主营产品。
(2)结合目前的销售模式,经销商层级等情况,补充披露“两票制”实施后对发行人经销商以及经销模式的具体影响,对发行人后续生产经营的影响,是否会影响持续盈利能力,是否构成本次发行上市的障碍;如果存在相关风险,请补充做风险提示。
(3)结合报告期内发行人对医院的直接销售情况,核查“两票制”推行后,发行人是否具备取得终端医院资源的能力;如果不具备,是否会影响公司的持续盈利能力。
(4)核查发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施。
(5)结合相关法律法规和政策规定,补充披露发行人是否存在违反“两票制”相关规定的情形,是否存在行政处罚风险。
12、军工涉密
(1)报告期各期军用、民用各自的销售金额、毛利、利润及占比情况;
(2)军品和民品在技术路线、产品性能、技术指标、生产设备、定价、毛利率等的差异情况;
(3)提供关于信息豁免披露的书面申请,以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容,相关信息披露文件是否符合有关保密规定,是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及招股说明书准则的要求,是否按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定履行了相关程序,是否取得了豁免披露批复,相关信息豁免披露对投资者的投资决策是否有重大影响;
(4)提供发行人董事、监事、高管对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露,补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺;
(5)提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见;
(6)对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见,对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见,在招股说明书中补充披露上述结论性意见;
(7)说明行业主管部门出具确认意见后,发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减,如有,是否已取得行业主管部门的补充确认意见;
(8)提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实,不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明;
(9)中介机构及相关项目人员是否具有从事涉及军品业务的相关资格,是否符合《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定,相关中介是否被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》;
(10)公司内部保密制度的制定和执行情况,是否符合《保密法》等相关法律法规的规定,是否存在因违反保密规定受到处罚的情形;
(11)注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容是否符合相关保密规定,如果涉及涉密信息,请不要披露并取得相关豁免批复文件。
13、买方信贷
以买方信贷货款支付方式,对经选择的、资信情况良好的国内直销客户支持其以买方信贷的方式支付货款。具体操作时,客户首先向公司支付货款总额的一定比例作为首付款,对于符合条件的客户可以向银行申请不超过剩余设备款项的专项贷款,客户向银行抵押所购买的机器设备,并由公司提供连带责任担保,客户贷款期限一般为1-2年,客户在贷款期限内分期还款。
(1)对于可采用买方信贷模式进行销售的客户筛选标准;
(2)结合买方信贷模式下银行、融资方、发行人在资金归属、物权归属、资金实际流转情况、物权实际流转情况、借款责任、担保物权归属、担保物权流转责任,核查买方信贷模式下发行人、购买人、银行之间的具体关系,相关资金所有权、销售产品物权、担保物权的归属和使用限制,是否占用发行人资金;
(3)发行人以自有资产为客户采用买方信贷模式进行销售的原因;
(4)针对买方信贷违约情况下发行人的风险控制措施以及与客户之间的追索权利,发行人是否通过购买保险等方式化解违约风险,相关措施能否充分覆盖违约责任;r> (5)结合发行人承担的责任,说明是否能够确认相关的收入、利润和资产,发行人是否就其提供的増信等责任收取相关的费用;
(6)买方信贷模式下商品销售和相关手续费用的会计处理,以及对发行人当期财务会计报表的影响;
(7)买方信贷和非买方信贷模式下发行人的销售价格、销售周期、结算方式的差异情况和合理性;
(8)买方信贷是否为发行人所处行业通行做法,相关方的主要权利义务关系,是否存在要求客户承诺最低购买量、设置最低购买价等违反公平交易的条款;
(9)报告期内发行人为买方信贷或融资租赁等方式购买公司产品的客户提供担保是否履行了必要的法律程序、是否违反公司章程中关于对外担保的规定,上述情形是否符合首发管理办法第19条的规定;
(10)发行人提供担保过程中是否存在违约情形以及相关诉讼,如是,核查具体情况及其对发行人生产经营的影响。
14、贷款走账
(1)发行人走账的具体明细,含贷款银行、代为走账单位、单位性质(供应商或其他)、发放贷款入账时间、贷款金额、走账单位转入发行人时间、贷款性质;
(2)发行人选择上述性质单位为发行人走账的原因,未选择合并范围内其他单位或其他关联人的原因,上述单位愿意配合发行人的原因,发行人信任上述单位的原因,说明上述单位是否与发行人有关联关系及核查方式的充分性;
(3)发行人上述单位收到贷款后返还给发行人的时间间隔,核查是否存在款项纠纷或者较长时间未返还的情形,说明发行人如何避免上述事项。
(4)发行人采取该方式进行走账是否会受到处罚或是否可以证明不存在潜在的处罚;
(5)核查中是否可以查阅银行付款给供应商或第三方的银行流水单号、底单、付款单据等,如何证明银行付款给供应商或第三方的款项是与发行人流动资金贷款一一对应,如何将该款项与其他款项区别。
15、新设主体
(1)新设股份公司,并通过增资或收购方式将控股股东及其控制的子公司的资产装入新设主体,并作为上市主体的背景、原因及合理性,发行人控股股东及其控股子公司(装入资产)历史上是否存在违法违规的情形;
(2)核查并说明用于出资的土地、房产的形成过程,土地和房产权证办理时间,购入土地、房产及用于出资现金的资金来源及其合法合规性,购入土地、房产对发行人业务的实际贡献及目前使用状况,是否存在出资不实情形。
(3)收购发行人控股股东控制的子公司前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况,结合该子公司被收购时的经营和财务状况,增资的股权评估价值是否公允,是否存在出资不实的情形;该子公司资产来源是否合法合规,是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。
(4)对于收购发行人控股股东控制的子公司的相关资产而非股权,还需关注:
1)购买资产时该子公司的股权结构。
2)资产购买的主要目的,购买资产而非股权的原因,未纳入上市主体资产的状况,后续注销该公司的原因。
3)收购后该公司剩余的资产及运营情况、财务数据,是否与发行人存在同业竞争,是否为发行人分担成本费用,该公司注销后其资产、人员、负债的处置情况,存续期间是否存在违法违规情形。
4)发行人购买该公司资产的账面价值、评估值、增值率、交易价格、价格的公允性、入账价值、是否构成业务合并、具体会计处理方法、该公司的股东情况,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定,核查发行人相关重组事项是否符合《证券期货法律适用意见第3号》和企业会计准则的规定。
16、境外资产
(1)按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定,对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露;核查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”“业务与技术”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产情况进行了披露;
(2)核查发行人报告期内境外销售情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容,发行人产品进出口是否符合海关、税务等。


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