香港IPO,看这篇就够了!|干货

发表于 讨论求助 2020-09-09 08:40:29

中国公司到香港上市的条件

对香港交易所而言,旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。主板公司指那些在主板上市的公司;创业板公司指那些在创业板上市的公司。在创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的四位数字,有别于在主板上市的证券。

1、香港主板上市的要求

主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。

业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

最低市值:香港上市时市值须达1亿港元。

最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。

管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制:受到限制。

信息披露:一年两度的财务报告。

包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

2、香港创业板上市要求

主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务:必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。

业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。

业务目标声明:须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。

最低市值:无具体规定,但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。

最低公众持股量:3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低公众持股量可减至20%)。

管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制:受到限制。

信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

香港上市流程

第一阶段

委任创业板上市保荐人;

委任中介机构,包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;

确定大股东对上市的要求;

落实初步销售计划。

第二阶段

决定上市时间;

审慎调查、查证工作;

评估业务、组织架构;

公司重组上市架构;

复审过去二/三年的会计记录;

保荐人草拟售股章程;

中国律师草拟中国证监会申请(H股);

预备其他有关文件(H股);

向中国证监会递交上市申请(H股)。

第三阶段

递交香港上市文件与联交所审批;

预备推广资料;

邀请包销商;

确定发行价;

包销团分析员简介;

包销团分析员编写公司研究报告;

包销团分析员研究报告定稿。

第四阶段

中国证监会批复(H股);

交易所批准上市申请;

副包销安排;

需求分析;

路演;

公开招股。

招股后安排数量、定价及上市后销售:股票定价;分配股票给投资者;销售完成及交收集资金额到位;公司股票开始在二级市场买卖。

组建上市工作办:上市的执行策略由上市工作办负责,上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组,加入专业工作团队中,负责相关的上市工作

香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用,总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异,企业应准备将5%~30%的募集资金作为发行成本。其中,标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

香港证券市场与内地市场的区别

香港证券市场与内地市场存在不少分别,当中包括:

  • 香港证券市场较国际化,有较多机构投资者,海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%),海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断,内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。

  • 在产品种类方面,香港证券市场提供不同类别的产品,包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券,以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。

在交易安排上两地市场亦有不少差异,例如:

  • 内地市场有涨跌停板制度,即涨跌波幅如超过某一百分比,有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。此外,根据香港法律,除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令,否则香港的证券及期货交易所不得停市。

  • 在香港证券市场,股份上涨时,股份报价屏幕上显示的颜色为绿色,下跌时则为红色;内地则相反。

  • 香港证券市场主要以港元为交易货币;内地股市以人民币为交易货币。

  • 在香港,证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券,俗称「即日鲜」买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。

  • 香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。

  • 香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排,则属证券商与投资者之间的商业协议。因此,投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排,例如在购入证券时是否需要实时付款,或出售证券后何时才能取回款项。

内地企业在香港上市的方式


内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市,可以以H股或红筹股的模式进行上市,或者是买壳上市。

1、发行H股上市

中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。

优点:1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉;

   2.中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。

缺点:未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。不过,随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。

2、发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。

优点:1.红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通;

   2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

3、买壳上市

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制:


  • 全面收购:收购者如购入上市公司超过30%的股份,须向其余股东提出全面收购。

  • 重新上市申请:买壳后的资产收购行为,有可能被联交所视作新上市申请。

  • 公司持股量:香港上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。


  • 买壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短,工作较精简。然而,需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时,很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。


香港买壳上市方案

(一)、直接上市的利弊: 

1、好处

(1)成功后可直接达到融资效果

(2)比买壳上市的成本一般较低

(3)没有注入资产于上市公司的限制 

2、弊处

(1)上市操作时间一般较长,一般需要九个多月甚至更长的时间

(2)上市过程存在若干不明朗因素,如须通过证监会,联交所审批及面临承销压力

(3)上市成功前须支付超过60%的费用,但未必一定能成功上市 

(二)、买壳上市的利弊: 

1、好处

(1)比直接上市简单、快捷

(2)如前期工作准备充分,成功率相对较高

(3)借壳上市后,可再融资能力强

(4)不用符合直接上市的利润要求(死壳复生除外)

(5)联交所及证监会的审批比直接上市容易得多 

2、弊处

(1)需要先付出较大的一笔壳费,后才能融资

(2)买壳上市一年后方可注入相关资产

(3)市场上有“不干净”的壳公司,如收购过程中不妥善处理,日后可构成麻烦 

(三)、香港买壳的方式 

香港买壳上市主要有以下三种方式:

(1)直接收购上市公司控股权(干净壳)

(2)透过债务重组以取得控股权(重组壳)

(3)挽救及注入资产以取得控股权(死壳)

 1、直接收购上市公司

(1)向主要股东直接购入控股权

(2)若收购超过30%股权需进行全面收购

(3)减持配售以达25%公众股权比例 

2、透过债务重组以取得控股权

操作方式:

(1)提交重组方案给清盘官(包括削债、股本重组)

(2)与清盘官、债权人、原有股东谈判

(3)投资者进行尽职审查

(4)削减现有股本

(5)削减债务

(6)增发新股给投资者(以达到控股权)

(7)配售减持至25%公众股,复牌上市 

3、挽救及注入资产以取控股权

操作方式(一):

(1)提交重组方案给清盘官(包括削债、股本重组、注入资产)

(2)与清盘官、债权人、原有股东谈判

(3)增发新股给投资者(以达到控股权)

(4)注入新资产(需符合上市条件)

(5)进行新上市文件编制、审批等新上市程序

(6)减持配售至25%公众股

(7)复牌上市 

操作方式(二):

(1)成立新准上市公司(新公司)

(2) 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给  原上市公司股东及债权人

(3)新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官

(4)注投资者的新资产入新公司

(5)配售减持至25%公众股

(6)新公司进行“介绍上市” 

(四)、香港买壳上市时间,代价及后续融资 

1、买壳上市时间(一般情况下)

(1)“干净壳”:2-3个月

(2)“重组壳”:5-8个月

(3)“死 壳”:6个月-1年 

2、买壳上市代价(一般情况下)

投资者的成本有三个部分:

(1)壳价

(2)公司内之资产价值(如保留)

(3)中介费用(清盘官、财务顾问、律师等等)

(4)投资者亦要准备全面收购之资金(如需要全面收购) 

(五)、买壳上市后续融资 

1、资产注入公司

(1)买卖后需要一年后方可注入新股东资产

(2)但收购第三方资产无时间限制

(3)注入新股东资产为关联交易,须向联交所报批

(4)注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”,须向联交所报批

(5)如创业板公司主营业务转变,须股东通过

(6)注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”,即相等于新上市处理,但如符合以下要求除外:

   a. 注入业务跟原本公司类似,及并不显著大于原本公司

   b. 董事会无重大变更

c. 公司的控制权无重大变更

d. 其他条件请见上市规则 

2、后续融资

(1)减持配售可以新股增发方式融资

(2)复牌上市后即可配售或供股

(3)减持幅度没有限制,如可减持至51%(保留绝对控股权),可减持到35%(仍保留控股股东身份)

(4)配售成本一般为股份价之2.5%给包销商

(5)如死壳复生(即新上市),于复牌6个月内不可减持至低于50%

(6)一般需要2星期-1个月完成配售,如配售不完成可申请延长

(7)配售后大股东可再注入新资产以提高股权 

(六)、香港买壳上市需要注意的问题 

1、防止在资产注入时被作为新上市处理。

买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大,不易被当作新上市处理,但其缺点在于买家需动用的现金量非常大,尤其是在方案涉及全面收购之时。 

2、收购股权比例太小存在风险。

通常,对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价,全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购,降低整体收购成本,而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购,以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制,那么需要注意,此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。而且,香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排(如售予其他独立第三者),不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法,日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定,大股东注入资产时自己无权投票,其最后命运会由小股东控制,如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近,不满的小股东可跳出来反对资产注入。 

3、尽量获得清洗豁免。

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”)。证监会对清洗豁免审批有严格的要求,除非证明如果没有买家的资金注入,壳公司可能面临清盘,否则不会轻易批准。 

4、尽量避免被认为是现金公司而停牌。

香港上市公司要保持上市地位,就不能是纯现金公司(只有现金没有业务),因此,假如收购对象的业务基本停顿,除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务,否则可能面对无法复牌的风险。 

5、注重原有资产清理的复杂程度。

壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳,涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理,该类资产套现困难,原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且,拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长,其业务和资产就存在贬值风险,且这些业务的管理需要专业技能,容易陷入经营困境。 

6、交易期越短越好。

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短,买壳的成功率越高。一方面,市场气氛和经济形势千变万化,任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。而且,新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期,这一时期,如果董事会上两股力量互相牵制的话,可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执,理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。 

7、需周详地协调新旧资产更替。

由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制,部分壳中的资产难以在两年内售出,这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。 

8、做好审慎调查。

买方可买有业务的壳,也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳,危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷,因此,买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查,否则会自咽苦果。

香港上市优点

1、国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心,业界精英云集,已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 

2、建立国际化运营平台

香港没有外汇管制,资金流出入不受限制;香港税率低、基础设施一流、ZF廉洁高效。在香港上市,有助于内地发行人建立国际化运作平台,实施“走出去”战略。 

3、本土市场理论

香港作为中国的一部分,长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业,其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准,又是内地企业上市的本土市场。 

4、健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础,法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础,也增强了投资者的信心。 

5、国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外,在个别情况下,香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 

6、完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准,对上市发行人提出高水准的披露规定。对企业管治要求严格,确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料,以便评价公司的状况及前景。 

7、再融资便利

上市6个月之后,上市发行人就可以进行新股融资。 

8、先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称;

交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 

9、文化相同、地理接近

香港与内地往来便捷,语言文化基本相同,便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

文章来源:容啊        容韬资产管理公司




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