【境内IPO 快报】IPO审核分析(4月3日)

发表于 讨论求助 2020-01-26 08:52:18

【境内IPO 快报】IPO审核分析(4月3日)

一、前言

2018年4月3日共4家企业上会,3获通过。上会企业为中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)(注:中信建投证券为H股上市公司)、亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“亿嘉和”)、甘李药业股份有限公司(以下简称“甘李药业”)、浙江叁益科技股份有限公司(以下简称“叁益科技”)(未通过)。

具体情况如下:


二、证监会重点关注的问题
(一)中信建投证券

根据中信建投证券招股说明书披露,中信建投证券目前主营业务是主要业务为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;股票期权做市业务;证券投资基金托管业务;销售贵金属制品。

1租赁房产情况

截至2017年6月30日,公司及其境内下属企业共租赁421处房产,面积共计204,160.69平方米。其中,公司及其境内下属企业承租的362处合计租赁面积为177,744.88平方米的房产,出租方拥有该等房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件;公司及其境内下属企业承租的59处合计租赁面积为26,415.81平方米的房产,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件。在上述59处房产中,17处合计租赁面积为8,083.69平方米的房屋出租方均已出具书面承诺函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿公司因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的全部损失。

发行人律师认为:“如出租方未拥有该等房屋的所有权或未获得房屋所有权人同意其出租的授权,则出租方无权出租该等房屋,相关房屋租赁协议无效。如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议,发行人及其境内下属企业对该等房屋的租赁可能会受到影响,但发行人及其境内下属企业可根据出租方出具的承诺函向其要求赔偿。此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人及其境内下属企业也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。根据发行人及其境内下属企业的确认,如因上述原因导致发行人及其境内下属企业无法继续使用该等房屋,发行人及其境内下属企业能够在相关区域内找到替代性的经营场所,上述情形不会对发行人及其境内下属企业的财务状况和业务经营产生重大不利影响。”


2公司与主要股东北京国管中心及其控制的其他企业的关系

北京国管中心是本公司主要股东。截至本招股说明书签署日,北京国管中心持有本公司 2,684,309,017 股内资股,占本公司本次发行前股份总数的比例为37.04%。

北京国管中心是北京市人民政府拥有,由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业,成立于2008年12月30日,注册资本人民币350亿元。北京国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点,以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。北京国管中心的主要定位是:实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体,以市场方式进行资本运作的融资主体,推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体,促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体,持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体,为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。

根据北京市人民政府、北京市国资委批准的《北京国有资本经营管理中心章程》的相关规定:1、北京国管中心建立以管理委员会为最高决策机构,经营层为执行机构的经营管理架构,管理委员会负责北京国管中心的重大决策;2、管理委员会成员由北京市国资委领导班子成员兼任,管理委员会主任由北京市国资委主任担任,管理委员会主任为北京国管中心法定代表人。北京国管中心对外投资管理履行经营层审议、管理委员会审核、北京市人民政府审批的决策程序。

因此,北京国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措,是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。

鉴于此,联席保荐机构和发行人律师认为:北京国管中心自身未直接从事证券业务,且其不持有其他证券公司股权,与公司不存在同业竞争;北京国管中心及其控制的其他企业不构成公司的关联方。

3实际控制人认定问题

关于公司实控人认定。据披露,北京国管中心持有公司37.04%的股份、中央汇金持有公司32.93%的股份,发行人前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也分别不能控制股东大会半数以上表决权,因此,认定公司无实控人。请说明:

(1)2010年以来历届董事会,北京国管中心和中央汇金提名董事情况。2010年以来,涉及发行人利润分配、重大资产重组、重大投资、高管(包括总经理、副总经理、财务总监)和监事长的任免等重大事项方面,两大股东提名董事的表决情况,两大股东在股东大会表决情况,是否存在不一致或始终一致。请结合上面情况说明前两大股东是否构成共同控制。

(2)《上市公司重大资产重组管理办法》认定实际支配公司表决权30%股东属于取得公司控制权,请说明两大股东是否构成对公司的共同控制。

(3)如果认定两大股东为共同控制,请说明两大股东是否控制证券经营类企业,发行人是否存在同业竞争。


4关于公司部分股份被质押情况。

山南金源和世纪金源持有的公司4.66%股份被质押,山南金源和世纪金源由黄如论家族控制,从媒体报道获悉,黄如论涉嫌犯行贿罪,请说明山南金源和世纪金源持有公司股份是否受黄如论行贿影响存在变动可能,目前被质押股份是否存在因融资无法偿还及其他原因被划转可能,上述股权权属是否清晰确定。


5关于公司成为H股公司后的规范运作。

自2016年12月公司发行H股之后,是否受到港交所的公开谴责、监管措施、行政处罚等违法违规行为,境外信息披露情况是否与本次发行上市信息披露存在不一致和重大差异。

(二)亿嘉和

根据亿嘉和主营业务是为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,通过对电力设备、设施的基本信息、运行状态的数据采集、自动化监测和故障预警,实现“输电、变电、配电”各环节、“天上、地面、地下”全范围运检覆盖,从而维护电力设备、设施的安全稳定运行,提升供电效率。证监会重点关注如下问题:

1低价转让股权的关注点

据招股书披露,发行人历史上多次以零对价、1元、4元等低价转让股权。2015年6月5日,经亿嘉和有限股东决定,朱付云将其持有的亿嘉和有限2,115万元出资额认缴权(占注册资本的42.30%)以零对价转让给上海诗洁、南京瑞蓓及许春山等3名公司员工。其中,上海诗洁的实际控制人为周云锋;南京瑞蓓为员工持股平台,许春山、兰新力和王少劼均为公司的核心管理人员;同时,朱付云将其持有的亿嘉和有限400万元出资额认缴权(占注册资本的8%)以零对价转让给其外甥女张静。2015年6月15日,亿嘉和有限召开股东会,同意朱付云将其持有的亿嘉和有限150万元出资额认缴权(占注册资本的3%)以零对价转让给程敏、邱显东和赵伟等3名核心技术人员,其他股东放弃优先购买权。

请说明股东低价转让原因,定价依据及合理性、是否依法纳税,是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见。如股东未依法履行纳税义务的,请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2股份支付公允价值的确定

2015年6月,朱付云将其持有的2,665万元有限公司出资额认缴权以零对价转让给上海诗洁(由周云锋实际控制)、兰新力、许春山、王少劼、张静、南京瑞蓓(周云锋持有35%份额)、程敏、邱显东以及赵伟。截至2015年6月30日,上述各股东按注册资本原值缴纳了相应的注册资本。上述交易结果可以视同朱付云将相关经实缴后的股权以1元/出资额的对价转让给相关对象。除张静外,许春山等自然人股东,以及上海诗洁实际控制人、南京瑞蓓的有限合伙人周云锋均为发行人高级管理人员以及核心技术人员。

关于2015年6月股权激励的公允价值,鉴于:一方面,上述股权转让时点距离2016年7月华泰战新投以及道丰投资增资入股时点超过一年,发行人业务和盈利情况已发生重要变化,其中,发行人2015年上半年净利润为638.79万元,未分配利润刚刚转正,而2016年上半年发行人实现净利润2,740.39万元;另一方面,2015年6月发行人室外机器人产品尚未交付验收,当年亦未签订新增业务合同,室内机器人产品当时尚处于研发阶段,能否实现产业化当时尚存在风险,而 2016年7月,室内机器人已成为发行人主要盈利产品,且市场空间较大,即发行人在上述两个时点的主要产品结构以及发展预期均存在较大差异。因此,2015年度股权激励的公允价值不宜直接采用2016年7月华泰战新投以及道丰投资增资入股价格,应当运用估值模型(PE倍数法)进行估值,具体方法简述如下:

2016年6月,华泰战新投以及道丰投资增资入股时企业估值为10亿元,由于 2015 年 6月至2016年5月,发行人扣非后净利润为6,456.51万元,因此该次投资的动态 PE值(用企业估值除以前十二个月扣非后净利润6,456.51万元)为15.49。根据上述 PE 值以及2014年6月至2015年5月扣非后净利润 910.34万元,相应估算2015年6月发行人整体价值为1.41亿元,即每股公允价值为2.82元。

3实际控制人朱付云转让给其外甥女张静(公司行政部负责人)的股份未以股份支付处理的原因及合理性

鉴于:第一,朱付云与张静为一致行动人,且张静为朱付云外甥女,家庭关系密切;第二,2015年6月,张静仅为公司商务部普通员工,而同次股权转让其他受让方(最终激励对象)均为发行人高级管理人员或者核心技术人员,张静的资历、职位与其获得的股份数量不相匹配;第三,张静受让相关股权所支付的资金来源于朱付云之借款。因此,2015年6月,朱付云与张静之间的股权转让属于赠予性质,不属于股权激励,不符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具,对职工进行激励或补偿,以换取职工提供的服务”的要求及实施要件,不应当进行股份支付会计处理。同时,张静作为与朱付云的一致行动人,已比照实际控制人对股份进行锁定。

(三)甘李药业

根据甘李药业招股说明书披露,甘李药业主要从事重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。公司主要产品包括重组甘精胰岛素注射液(商品名“长秀霖”)、重组赖脯胰岛素注射液(商品名“速秀霖”)、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液(25R)。证监会重点关注的问题如下:


1专利涉诉情况

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人已经进行了较长时间临床研究的“门冬胰岛素30注射液”仍未能上市的原因是否是专利诉讼的影响。

请说明发行人涉诉专利在发行人生产经营中的作用,详细分析如发行人败诉对发行人的影响并充分披露相关风险,并说明发行人募投项目是否需要使用上述专利。

2销售人员商业贿赂的关注点

2015年5月25日,荆州市荆州区人民检察院就公司湖北省销售人员涉嫌商业贿赂一案提起公诉,指控2010年至2013年10月期间,公司湖北区域17名销售人员为扩大药品销量,提高销售业绩,向湖北省多地医院医生行贿,行贿金额2,770,383元。湖北省荆州市荆州区人民法院于2015年11月23日作出(2015)鄂荆州区刑初字第00087号《刑事判决书》,对该案十七名被告人以对非国家工作人员行贿罪,作出有罪判决。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中详细披露上述案件的情况,说明发行人是否涉嫌单位犯罪,发行人其他董事、监事、高级管理人员是否涉案。请详细披露:(1)为杜绝员工再次发生此类行为,发行人所采取的措施;(2)上述案件反映了发行人在内部控制等方面具体存在哪些缺陷或不足,发行人如何加强内部控制;(3)上述案件对发行人业务的影响,发行人是否因该案遭受经济损失;(4)发行人目前采取学术营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能彻底消除类似违法行为;(5)本次申报保荐机构采取了哪些方法、手段对发行人销售费用发生的合法合规性进行核查。对于该案是否对发行人本次发行上市构成障碍,发行人是否建立了有效的防范商业贿赂的内控制度。

3未办理房产证的影响

发行人有2处共计建筑面积为1,492.55平方米的生产设施尚未取得房产证。此外,发行人自有土地上的部分非生产用房(其中办公用房720平方米、临时库396.33平方米)因建设手续不完备,尚未取得房产证。租赁土地上的部分非生产用房(灶间134.59平方米)因土地使用权不属于发行人所有,无法办理房产证。请披露发行人是否存在被处罚的风险及对发行人生产经营的影响。

(四)叁益科技

根据叁益科技招股说明书披露,叁益科技主要从事人防专用设备的研发、生产和销售。证监会重点关注的问题如下:

1没有真实交易背景的资金拆借

(1)资金拆借具体情况

公司为满足日常经营的资金需求,向银行申请流动资金贷款。银行向公司发放贷款时,一般要求公司在银行监管下由公司将款项支付给供应商。2015年,公司向银行申请流动资金贷款,并将取得的银行贷款资金先行向浙江泽馨进行支付,浙江泽馨随后将该等款项全部转回至公司。2015年,公司与浙江泽馨之间发生的资金拆借均属于上述情况,共9笔,累计发生金额 12,200.00万元,基本于当天或隔日归还。

(2)不规范银行贷款合法性分析与说明

经核查,报告期内不规范银行贷款均用于公司日常经营,未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。公司均按贷款合同约定如期偿还上述贷款并支付利息,并未损害银行的利益;亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。

相关贷款银行农业银行萧山分行与工商银行杭州江南支行均已出具《确认函》,认为:“叁益科技在我行贷款期间,均能做到按约还本付息,未发生欠息、逾期还款情形,我行也未对叁益科技收取罚息或采取其他任何惩罚性措施。”

中国人民银行萧山支行出具了《关于反馈浙江叁益科技股份有限公司有关情况的函》,内容如下:“我行工作记录显示,2014年以来,我行未对你司实施行政处罚。”

鉴于公司相关资金用途合法,并已还本付息,未产生任何不利影响;公司前述不规范银行贷款行为既未危害金融秩序,未损害作为一方当事人的银行的利益,也未损害公司或交易对方的利益,且相关主管部门及贷款银行已出具书面确认,前述事项不属于重大违法、违规行为。

保荐机构、发行人律师认为,发行人上述不规范获取银行贷款的行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

2报告期内关联方注销的关注点

招股说明书披露,报告期杭州诸萧富人防工程设备有限公司、浙江中防建设工程有限公司曾为发行人关联方,分别于2016年7月、8月注销。请发行人补充说明并披露浙江中防建设工程有限公司、杭州诸萧富人防工程设备有限公司历史沿革,主营业务及经营情况,无实际经营的原因,2016年注销的原因,是否存在违法违规行为,相关资产、人员、债务处置情况是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷。

3收入确认情况

根据发行保荐工作报告,一般情况下,人防门需要进行安装,发行人先将门框发至指定施工工地进行安装,在客户项目整体工程竣工前,再将门扇发至指定施工地点进行安装,公司在门框和门扇全部安装完成并取得客户的安装确认单后一次性确认收入,从发出门框至收入确认的时间跨度较长,在此之前,公司将已发出的门框和门扇计入“发出商品”。请发行人补充说明并披露安装完毕的具体确认依据;在门框门扇全部安装完毕后一次性确认收入的会计处理是否符合会计准则的相关规定,其收入确认依据是否充分,是否存在调节收入的可能性;并根据公司的经营实际和销售特点,补充披露不同产品收入确认的原则、时点、依据及方式,说明收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符,是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致。


责任编辑:张兴旺


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