IPO案例分析:国盛智能

发表于 讨论求助 2019-05-19 18:12:23

 

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第52次发审委会议于2018327日召开,南通国盛智能科技集团股份有限公司(首发)未通过。

南通国盛智能科技集团股份有限公司是一家从事数控机床和机床附件制造的高新技术企业,主营业务为数控机床、以机床设备为主的精密钣焊产品和精密机床铸件的研发、生产和销售。发行人及其子公司与国际知名机械设备制造商保持长期稳定的合作关系。截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司已拥有专利权164 项,其中发明专利27 项,实用新型专利89 项,外观设计专利48 项。
   根据招股说明书披露,此次IPO计划公司募集资金4亿元,其中1.8亿元用于数控机床生产线扩产项目,1.15亿元用于年产12000吨精密机床铸件改扩建项目,0.55亿元用于营销服务中心建设项目,0.5亿元用于技术研发中心项目。

从发审委的反馈意见来看,国盛智科的被否主要有以下原因:

一、毛利率异常

公司因生产铸件和钣金件等重要的机床结构件,以及良好的经营管理能力和研发创新能力,在报告期内保持了较高的毛利率水平,公司数控机床业务毛利率高于行业平均水平。根据招股说明书披露,报告期内,发行人数控机床行业同行业上市公司毛利率分别为28.59%32.93%31.97%30.12%,同期行业平均值分别为26.98%25.36%25.21%25.81%,可见公司的毛利率高于数控机床类的上市公司。发行人在报告期内保持了较高的毛利率水平,2014年、2015年、2016年和2017 1-6 月的综合毛利率分别为30.46%31.16%34.99%32.44%,发行人综合毛利率水平总体上升。

对此,发审委要求发行人说明数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平的原因及合理性,以及可比公司2015年毛利率均显著下降,发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性。

除此之外,发行人还面临毛利率下跌的风险,主要存在下列因素:一是发行人的铸造和钣焊业务出现产能瓶颈,无法保障发行人的机床业务重要结构件供应;二是随着数控机床市场的竞争加剧,销售价格可能会出现持续下滑;三是2016 年以来钢材价格呈现上升趋势,如果继续保持该趋势,发行人原材料成本将上升;四是人民币汇率的波动,发行人的出口业务可能出现不利影响。

二、经销规模大幅提升

经销模式主要通过与发行人合作的经销商向客户销售,发行人的数控机床整

机产品现主要通过经销模式进行销售。报告期内,经销模式占主营业务收入比重分别为7.35%12.28%24.87%41.36%,经销规模呈逐年上升趋势。数控机床产品主营业务收入占比从2014年的61.65%增加至2017 1-6 月的 80.14%。如果未来与经销商的合作出现不畅或者分歧,存在经销商特别是收入贡献程度较高的重要经销商流失造成销售渠道减少,进而销售收入下降、业绩下滑的风险。

因此,发审委要求公司说明经营模式变化的背景及原因以及经销规模大幅提升的合理性。

同时,数控机床销售平均销售对价较同行业公司相对较高。受机床行业整体影响,同行业公司除沈阳机床外,机床平均价格整体呈现下降趋势。报告期内,公司数控机床的平均单价分别为19.99万元/台、22.52万元/台、23.06万元/台、27.80万元/台。可见,2014年至2016 年,发行人的机床均价呈增长趋势,与同行业公司有所差异。据此,发审委要求公司说明以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升,与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性。

三、销售费用异常

报告期内,公司销售费用分别为1238.17万元、1115.23万元、1650.78万元和1107.15万元,其占营业收入比例分别为3.23%3.44%4.06%4.08%。同期行业平均值分别为7.52%9.63%9.55%9.10%。可以看出,公司销售费用较低,尽管总体规模呈现上升趋势,但是销售费用率显著低于同行,不足同行均值的一般。与此同时,公司销售服务费与营业收入的比例也远远低于行业平均水平。报告期内分别为0.00%0.03%0.67%以及0.76%。尽管公司解释为公司客户稳定和经销模式占比的提升减少了客户的开发和维护费用,但是发审委还是据此在反馈意见上要求公司说明销售费用变化与销售的匹配情况、销售人员工资占销售费用比例下降的原因以及销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。

四、客户存在问题

根据招股说明书的披露,东莞市名图数控机械有限公司在报告期内为公司前十大客户之一,但是该公司的股东曾为中股科技的员工。该公司于2015年才成立,这容易让人怀疑期间是否存在内在控制关系,东莞市名图数控机械有限公司是否向公司输送业绩利益。此外,台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为201511月成立,2016年即成为发行人重要客户,尤其是2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户。对此,发审委要求公司说明上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。

五、持股集中

发行前公司股东为潘卫国、卫小虎、南通协众、南通齐聚、尚融投资、施祥贵、陈辉。其中潘卫国持股比例为68.84%,卫小虎持股比例为15.11%,卫小虎为潘卫国之子。国盛智科实际控制人为潘卫虎、卫小虎,潘卫国与卫小虎系父子关系。同时,潘卫国现任国盛智科董事长兼CEO,直接持股68.84%,通过南通协众间接持股5.53%,合计持股74.37%;卫小虎现任国盛智科董事兼生产总监,直接持股15.11%,通过南通齐聚间接持股4.34%,合计持股19.45%。因此,截至本次发行前,潘卫国、卫小虎合计控制发行人93.82%的股权。即使是发行后,潘卫国和卫小虎的持股比例也将合计为70.18%,仍处于控股地位。实控人仍可以通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对国盛智科经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制,从而对其他股东的利益带来损失的可能。

六、房屋承租风险

截至本招股说明书签署日,国盛智科租赁的房产共8处,其中3处未取得房屋所有权证书,7处房产未进行租赁备案登记。3处未取得产权证书的房屋面积合计1480㎡,国盛智科可能面临在租赁合同有效期内无法继续取得该等租物业使用权的风险。

七、关联方利益输送

根据招股说明书披露,报告期间,发行人与关联方存在往来账款。在报告期各期末,其他应收款余额共涉及7名关联方。其中包括公司的实际控制人潘卫国和他的母亲张桂英。其中,潘卫国在2014年末占用公司资金66.78万元,而张桂英则在2015年末形成了高达341.03万元的其他应收款余额。除了张桂英名下的其他应收款属于上述在2015年底接受国盛钣金的资产转让,而尚未及时支付的资产转让款之外,其他8名关联方在报告期各期末形成的其他应收款余额合计达到了112.78万元,其中实控人潘卫国所占用的资金占关联方其他应收款余额合计之比达到59.21%。上述其他应收款形成的原因,以及或有借款的利率情况等事项均没有进行具体的披露。


反馈意见:

1、请发行人代表说明:(1)数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平,尤其是高于海天精工的原因及合理性;(2)可比公司2015年毛利率均显著下降,发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内,发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明:(1)经营模式变化的背景及原因,经销规模大幅提升的合理性;(2)经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系,是否为发行人前员工;(3)以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升,与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性;(4)向经销商支付服务费和顾问费的相关政策,与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况;(5)不同类型经销商实现最终销售的模式,终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内,纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出现大幅波动的原因;(22017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因;(3)东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为中谷科技的员工,成立后即进入发行人前十大客户的原因及合理性;(4)台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为201511月成立,2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性;(5)上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见。 

4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值,主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明:(1)销售费用变化与销售的匹配情况;(2)销售人员工资占销售费用比例下降的原因;(3)销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。




总结:制造业,不管是智能还是传统的,IPO路途也不是一帆风顺的,但关键还是公司自身的各种不良因素,才是阻碍IPO的绊脚石。财务数据的真实性、关联方的利益输送、公司的盈利前景,依然是关注的焦点。








长按识别二维码关注公众号


如需转载,请注明来源(魏杰律师)及作者



发表